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買賣合同中違約條款的責任承擔分析
發(fā)布時間：2023/2/21 10:03:38 來源： 點擊次數(shù)：
在簽訂買賣合同時，合理而明確的違約責任條款一方面可以督促雙方按照合同約定履行義務，另一方面有利于守約方維護其合法權(quán)利，便于確定并追究違約方需承擔的法律責任，也可盡快定分止爭，化解爭議。本期法治學苑探討實踐中買賣合同違約條款的責任承擔相關(guān)情形，提出應對合同違約風險的防范措施，以供經(jīng)營人員在合同簽訂、履行中參考借鑒。
一、買方逾期付款情形
（一）買方逾期付款責任在合同條款中未做約定
法律分析：如果在合同中沒有約定逾期付款違約責任，對賣方不利，賣方無法就合同條款直接主張合同違約金，只能主張逾期付款的利息。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八條第四款規(guī)定：“違約行為發(fā)生在2019年8月19日之前，以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。違約行為發(fā)生在2019年8月20日之后，以違約行為發(fā)生時中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）標準為基礎，加計30-50%計算逾期付款損失”。實踐中，如果賣方因買方逾期付款發(fā)生其他損失（實際損失、可得利益損失）的，舉證責任在賣方，需要有明確的損失證據(jù)及損失因果關(guān)聯(lián)性，才能證明所主張內(nèi)容的合理性。
（二）買方逾期付款責任在合同條款中有約定
法律分析：如果在合同中約定逾期付款違約責任，賣方可以在買方逾期付款的情況下，直接就違約條款主張賠償。如果約定的違約金明顯過高或者過低，雙方均可以請求法院或仲裁機構(gòu)予以增加或適當減少。
管理建議：在我方為賣方的買賣合同中，建議要明確約定買方逾期付款的違約責任，避免買方出現(xiàn)違約情形時，因條款缺失導致我方只能主張逾期利息的情況發(fā)生；如果我方是買方，建議不約定買方逾期付款的違約責任或僅約定逾期付款的違約責任為逾期利息，避免我方因違約承擔較大額度的違約責任。
二、賣方逾期交貨情形
（一）賣方逾期交貨責任在合同條款中未做約定
法律分析：如果在合同中未對賣方逾期交貨違約責任進行約定，則對買方不利，買方只能主張法定利息損失。計算方法同《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八條第四款規(guī)定。如果產(chǎn)生其他損失，買方也需要承擔舉證責任。
（二）賣方逾期交貨責任在合同條款中有約定
法律分析：如果在合同中約定賣方逾期違約責任，買方可以在賣方逾期交貨的情況下，直接就違約條款主張賠償。如果約定的違約金明顯過高或者過低，雙方均可以請求法院或仲裁機構(gòu)予以增加或適當減少。
管理建議：在我方為買方的買賣合同中，建議約定好逾期交貨的違約金，能夠督促賣方及時履行交貨義務，也避免因條款缺失導致我方只能主張法定利息損失的情況發(fā)生；如果我方是賣方，應根據(jù)產(chǎn)品庫存、銷售等實際情況綜合研判是否存在逾期交貨風險，并通過對逾期交貨違約金增加上限的方式進行風險防范（例如規(guī)定“逾期交貨違約金額最高不超過合同價款的x%。）；也可以不約定逾期交貨違約責任。
三、賣方產(chǎn)品有質(zhì)量問題的情形
（一）賣方產(chǎn)品質(zhì)量問題在合同條款中未做約定
法律分析：如果在合同中未對產(chǎn)品質(zhì)量問題的違約責任進行約定，根據(jù)買賣合同產(chǎn)品交易的目的，《中華人民共和國民法典》第五百八十二條規(guī)定：“履行不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，受損害方根據(jù)標的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇請求對方承擔修理、重作、更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責任�！�
（二）賣方產(chǎn)品質(zhì)量問題在合同條款中有約定
法律分析：一般情況下，基于對重要產(chǎn)品買賣的慎重和公平性，買賣雙方會對產(chǎn)品質(zhì)量問題在合同條款中做出約定。一旦出現(xiàn)賣方產(chǎn)品質(zhì)量問題，買方可以直接就違約條款主張賠償，但如果約定的違約金明顯過高或者過低，雙方均可以請求法院或仲裁機構(gòu)予以增加或適當減少。
管理建議：在我方為買方的買賣合同中，建議根據(jù)貨物性質(zhì)，合理約定好具體的產(chǎn)品質(zhì)量賠償方式及金額，降低買賣合同履行風險；如果我方為賣方，對買方合理的賠償條款進行風險評估后應予接受，但如有包含“一切損失（一切直接和間接損失）均由賣方承擔”條款的，則明顯不利，應積極與買方溝通修改條款或制定嚴密措施防止違約情形發(fā)生。
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